法 律 專 欄

依我國法院實務見解認為,公司的欠稅或負債,無法以《解散》、《清算》程序解決

        依經濟部九五、五、八經商字第0九五0二0六七四五0號函見解,公司辦理《解散》,公司法人格尚未消滅,必須待《清算》終結後,法人格才算消滅。又依據最高行政法院95年判字第16號判決見解,向法院為公司《解散清算》之聲請,僅為「形式上的《清算》」,公司法法人人格尚未消滅,縱經法院為准予《清算》完結之備查,仍不生《清算》完結之效果。因此,縱然已向法院為清算》完結的備查,依據前開最高行政法院見解,仍非實質《清算》完結,亦即公司仍然存續,並未終結。而前開最高行政法院判決中所爭議的情況,即該欠稅公司以公司已經向法院為《清算》完結之備查為理由,主張公司法人格已消滅,因而要求國稅局解除限制出境,但是最高行政法院認為,清算人向法院聲報《清算》完結,僅為備案性質,如尚未完成合法《清算》,縱經法院為《清算》完結的備查,仍不生《清算》完結之效果,因而駁回該公司之上訴。因此,除非公司能將欠稅、負債全數清償,才有可能循解散《清算》的程序終結公司;相反地,如公司負債金額過高,根本無力償還,依照公司法第89條、第211條第2項規定,即應向法院聲請《破產》宣告,故僅有循《破產》程序處理,才有可能達到實質《清算》的效果,順利清理債務。

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